CRE 中再资环 2023 年第四次临时股东大会会议资料

(资料图)

             中再资源环境股份有限公司

一、会议主持人：葛书院董事长

二、会议召开时间：

      （一）现场会议召开时间为：2023 年 8 月 29 日 14:00

      （二）网络投票时间为：

      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

的 9:15-15:00。

三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座

公司会议室

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议审议议案：

 序号                  非累积投票议案名称

        关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外

        投资的关联交易的议案

六、会议议程

 （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员

情况；

 （二）推举计票人、监票人；

 （三）报告议案，股东发言；

 （四）投票表决；

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 （五）计票人统计现场选票；

 （六）计票人统计网络选票；

 （七）监票人宣布综合表决结果；

 （八）主持人宣读股东大会决议；

 （九）律师宣读本次股东大会法律意见书；

 （十）主持人宣布会议结束。

七、其他注意事项

本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。

八、议案

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议案：

      关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨

      与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  《关于全资子公司放弃其参股公司优先购买权暨与关联方形成

共同对外投资的关联交易的议案》已经 2023 年 8 月 13 日召开的中再

资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十五次会议

审议通过，现在向股东大会进行报告。

  公司全资子公司中再生环境服务有限公司（以下称环服公司）参

股的淮安华科环保科技有限公司（以下称淮安华科）部分股东拟将所

持淮安华科股权转让给公司控股股东中国再生资源开发集团有限公

司（以下称中再生），环服公司拟放弃该次淮安华科股权优先购买权，

与关联方中再生形成共同对外投资的关联交易。

  一、环服公司参股淮安华科过程

  经 2019 年 5 月 30 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议

通过，公司以现金 9,542 万元人民币收购盈维投资有限公司持有的淮

安华科 13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07 万元人民币）。

该部分股权于 2019 年 6 月 5 日过户至公司名下，淮安华科成为公司

的参股子公司。

  经 2020 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通

过，公司将持有的淮安华科 13.29%股权以 10,340.13 万元人民币协

议转让给环服公司，淮安华科成为环服公司的参股公司。

  二、交易概况

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  淮安华科注册资本 9,000 万元人民币，其中：中信证券投资有限

公司（以下简称中信投资）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有

限合伙）

   （以下简称金石灏沣）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业

（有限合伙）（以下简称金石利璟）分别持股占比 41.78%、9.75%、

万元，合计人民币 5,013.93 万元、占比 55.71%。

  中信投资、金石灏沣、金石利璟分别以人民币 30,402.66 万元、

中再生，转让款合计人民币 40,537.27 万元。

  因中再生是本公司控股股东，环服公司放弃上述股权优先购买权，

上述股权转让完成后，中再生将成为淮安华科的股东，中再生与环服

公司共同成为淮安华科的股东，本次环服公司放弃优先购买权形成与

中再生共同投资的关联交易。

  三、关联方基本情况

  企业名称：中国再生资源开发集团有限公司

  统一社会信用代码：91110000100010193R

  法定代表人：葛书院

  类型：其他有限责任公司

  成立日期：1989 年 5 月 12 日

  注册资本：15,500 万元人民币

  住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 9 层 908

  经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、

销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项

除外）

  ；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织

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品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）

                           、建筑

材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件

的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制

品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管

理；普通货运。

      （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

     中再生持有本公司股份 358,891,083 股，占比 25.84%，是本公

司的控股股东。

     四、关联交易标的基本情况

     （一）淮安华科的基本情况

     企业名称：淮安华科环保科技有限公司

     统一社会信用代码：91320800330897244A

     法定代表人：邵其亮

     类型：有限责任公司

     成立日期：2015 年 02 月 09 日

     注册资本：9,000 万元人民币

     住所：淮安市淮阴区淮河东路 699 号

     经营范围：环保项目技术研发，环保项目投资管理。工业废弃

物的焚烧、填埋处置，蒸汽余热资源利用。

                  （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

     上述股权交易前，淮安华科的股权分布情况：

 序号             股东名称          认缴出资额（万元）       出资占比

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                   合计                      9,000    100.00%

      （二）淮安华科的资产财务情况

      淮 安 华 科 2022 年 末 总 资 产 33,295.01 万 元 ， 归 母 净 资 产

润 1,303.77 万元。2023 年 6 月末，总资产 33,224.86 万元，归母净

资产 30,213.79 万元；2023 年上半年实现营业收入 2,929.58 万元，

实现净利润-185.92 万元。

      （三）本次交易标的：中信投资、金石灏沣、金石利璟分别持有

的淮安华科 41.78%、9.75%、4.18%，对应注册资本人民币 3,760.45

万元、877.44 万元、376.04 万元的股权，合计人民币 5,013.93 万元、

占比 55.71%。

      五、关联交易定价

      环服公司本次放弃优先购买权，不涉及交易定价。经交易各方商

定，中信投资、金石灏沣、金石利璟将其合计持有的淮安华科 55.71%

股权以 40,537.27 万元人民币转让给中再生。

      六、放弃优先购买权的原因及影响

      公司主营业务为废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园

区固体废弃物一体化处置；淮安华科的主营业务为危险废弃物综合处

置，该业务暂不在公司发展规划的范围内。因此，增持淮安华科股权

不符合公司的发展战略。此外，受宏观经济环境变化等因素的影响，

     CRE 中再资环 2023 年第四次临时股东大会会议资料

淮安华科的盈利能力出现下降，短期面临一定经营压力，未来发展不

确定性增加。再者，此次淮安华科股权涉及交易金额超 4 亿元，公司

当前资产负债率偏高、资金紧张，公司的资金状况难以支持环服公司

行使优先购买权。因此，综合考虑上述因素，本次环服公司拟放弃对

淮安华科相关股权的优先购买权。

  本次中再生参与收购淮安华科股权使用其自有资金，公司不存在

对中再生提供资金援助的情形。如本次交易完成，中再生将成为淮安

华科控股股东，公司将与其构成关联方共同投资关系；环服公司仍持

有淮安华科 13.29%股权，为淮安华科参股股东，不改变公司合并报表

范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在淮安华科的权益,不会对

公司的财务状况、持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  谢谢大家！

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